公司股权转让办理中的常见法律问题

公司股权转让办理中的常见法律问题 　　公司股权转让是每一个股东都可能碰到的事情，其中涉及到的许多法律问题也困扰到不少拟转让股权的公司股东。本文搜集整理了公司股权转让变更登记中常见的法律问题分享给大家以供参考： 　　1、公司股权变更（公司股权转让）应提交什么材料？（以各地工商行政管理机关要求为准，一般该类机关都会在网上办事大厅会公布相应材料填写模板及填写要求） 　　答：需提交下列材料： 　　（1）法定代表人签署的《公司变更（备案）登记申请书》； 　　（2）企业申请登记委托书原件（可在申请书内填写）； 　　（3）经办人身份证明(复印件，核对原件)；由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件，须加盖本企业印章，并注明“与原件一致”)； 　　（4）根据公司章程的规定和程序作出的同意股东转让股权及变更公司章程的决议或决定（原件）； 　　（5）向原股东以外的人转让的，提交新股东的主体资格证明； 　　（6）公司章程修正案或新的公司章程（法定代表人签署）； 　　（7）公司股权转让协议（原件1份，涉及国有产权的,提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件；注：个别地方可能需做公证，如深圳地区)； 　　（8）股东的资格证明复印件（核对原件）； 　　（9）企业法人营业执照正本、副本原件；

　　（10）法律、行政法规及国务院决定规定变更股权必须报经审批的，提交有关部门的批准文件。

　　2、股东可否无偿转让股权？ 　　答：可以，公司股权转让价格由双方协商。 　　3、股东原价或低价转让，如何纳税？ 　　答：由税务机关核定后处理，看是否属于低价或者规避税收行为后决定处理。 　　4、公司股权转让是否要求股东本人亲自办理？ 　　答：不需要，可授权委托他人代为办理。 　　5、公司需增加一个股东应办理什么事项的变更？ 　　答：分两种情况： 　　一是增加股东同时增加注册资本的，应申请办理注册资本变更登记； 　　二是通过公司股权转让的方式增加股东的，应申请办理股权变更登记。 　　6、公司同时申请股权、住所、法定代表人变更及董事、监事、经理备案的，需要提交公司股权转让决议、修改后章程或章程修正案、住所变更决议、法定代表人及公司组织机构人员任免书等文件时，文件由谁签署？ 　　答：公司股权转让决议由原股东签署，修改后章程或章程修正案由法定代表人签字，其余文件根据章程规定由新股东、新董事会或上级主管部门签署。 　　7、公司股权转让是否就是转让出资额？ 　　答：新的公司法明确了股东转让的是股权。股东出资后，其财产权已归公司所有，股东基于出资享有的是股权，故转让的应是股权，而不是修改前的《公司法》所表述的“出资”。 　　8、公司股权转让后，应作哪些变更记载？ 　　答：公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 　　9、公司办理公司股权转让，股东会的决议是否存在有效期？ 　　答：根据《公司登记管理条例》第三十五条的规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记。股东会的决议法律没有规定有效期。 　　10、股东能否单方面将所有的公司股份转让给第三方？ 　　答：不可以。依据公司法第七十二条规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其公司股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 　　11、股东之间内部转让或向股东以外的人转让股权的，是否有转让额度的限制？ 　　答：没有限制，可视股东的意愿，可以是部分或全部公司股权转让。 　　12、公司的法人股东被吊销执照，如何办理该公司公司股权转让？ 　　答：由被吊销公司的清算组代表法人股东行使权利，办理该公司公司股权转让。 　　13、股东向股东以外的人转让股权是否需要书面通知其他股东？ 　　答：股东应就其公司股权转让事项书面通知其他股东征求同意。 　　14、两个以上股东都要购买转让股权的，应如何处理？ 　　答：两个以上股东主张行使优先购买权的，应协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。章程对公司股权转让另有规定的，从其规定。 　　15、某人曾被法院查封了其在某公司所持有的50%股权，后到期法院没有续封。但近期欲办理公司股权转让手续时发现，该部分股权仍被登记为冻结状态，致使无法办理公司股权转让，问如何办理？ 　　答：如果企业的股权冻结已到期，法院又没有续封，企业可以自行到主管机关提交解除股权冻结申请。（具体操作细则以各地机关详细规定为准） 　　16、被吊销营业执照的股东可否就其他股东转让股权或公司变更登记事项行使表决权？如何行使？ 　　答：企业被吊销营业执照之后，没有办理注销登记之前，仍然具有主体资格和民事权利能力，其行使股东表决权不应视为是一种经营行为，所以被吊销的股东可以清算组的名义就其他股东转让股权或公司变更登记事项行使表决权。