股权转让流程以及税务筹划

　　公司股权转让流程以及税务筹划

　　一、公司股权转让

　　公司股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。公司股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。

　　二、公司股权转让流程

　　公司股权转让是较为复杂的问题，尤其是我国《公司法》对一些细节缺乏明文规定，法律条款不完善的情况下，应该谨慎对待，公司股权转让方案应尽量规范，完整，以减少争议的发生。

　　1、明确公司股权转让的主体，调查其合法性。

　　受让方是公司，则应调查是否在工商管理部门进行登记，是否获得《企业法人营业执照》等，能够证明其合法性的凭证；受让方是个人的情况，则应调查自然人能否有能力投资被转让的股权，有无犯罪记录等。

　　2、明确公司股权转让的内容。

　　公司股权转让标的的具体数额，须经相关部门出具《验资报告》；若是国有股份转让须经会计事务所进行审计并经相关部门进行资产评估，确定其数额。

　　3、公司股权转让行为的批文或决定。

　　公司须有股东（大）会的决议，国有企业须有上级监督管理机构的批准条文。

　　4、国有企业公司股权转让涉及的对职工安置的处理。

　　国有企业公司股权转让涉及对职工安置的问题，应做好相应的防范解决措施。

　　5、公司股权转让前债权、债务的处理。

　　企业公司股权转让前的债权、债务需做好相应的解决措施，防患于未然。

　　6、公司股权转让后取得股权的方式。

　　有限公司是股东名册变更并且工商管理部门变更登记后受让方才能取得股权；股份有限公司则是公司股权转让后合同生效，受让方取得股权。

　　三、公司股权转让的程序

　　公司公司股权转让的流程一般是：

　　制定可行性研究报告——公司股东（大）会同意转让决议——资产评估——制定转让方案——签订公司股权转让协议——支付价款——办理登记手续

　　四、税务筹划

　　公司股权转让应纳所得额=公司股权转让价-股权计税成本-与股权相关的印花税等税务

　　1、一般公司股权转让

　　企业在一般的股权买卖中，公司股权转让人应享受的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为公司股权转让所得，不得确认为股息性质所得。企业在清算或者转让全资子公司以及持股在95%以上的企业时，公司股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或者累计盈余公积应确认为股息性质所得。为了避免对于税后利润的重复征税，在计算公司股权转让人的公司股权转让所得时允许从转让收入中减除上述股权性质的所得。

　　由此，企业在转让子公司时，如果想让转让方降低所得税，可以要求该子公司在其股份转让前形成与进行利润分配有关的股东决议或董事会决议并分派红利(控股时非常可行，虽未控股但有能力要求进行利润分配的情况很普遍，而且对实现利润进行分配是合理的，该要求实际上等于公司股权转让价款进行了分割和剥离。)，该公司分红款所产生的收益属股息收益，该收益应该计算的所得税是按照母子公司税率差计算并提取的;而分派红利后的转让价(除权价)肯定低于分配前定价，所以在公司股权转让上产生的投资收益应计算提取的所得税也将低于除权前定价的所得税款。

　　2、股票红利

　　企业在股票投资时，一般情况下，股票红利为被投资企业按照20%个人所得税后发放的，而该部分现金股利是被投资企业在税后利润进行分配的，因此，现金分红的20%个人所得税涉嫌重复征收。

　　对此，企业可以考虑在股票股利除权日前，卖掉或者转让该部分股票，而股票转让、买卖收益是不计征个人所得税的，这样就间接地降低了税负。当然企业在出售或接受分红之间做出选择时还要考虑多种因素，包括当前股价、预计除权后股价、派发红利额及转让流通股是否会影响到控制权等。

　　3、含股票股利时的公司股权转让

　　单位在长期股权投资核算时，如被投资单位分派股票股利(一般情况下股票股利也是税后分配)，按照企业会计制度和具体会计准则的规定是不需要进行账务处理的，但该公司股权转让时的收益是按照该投资企业所持有的全部股份为基础计价的。由此转让所得包括投资期内累计派发股票股利的股份转让所得;而被投资方发放现金股利或实物股利时只需按照税率差缴纳股息所得税，在公司股权转让时转让价格中就不包括累计股息所得，则转让所得会低于累计发现股票股利下的转让所得，累计公司股权转让所得税应纳税所得额会比前种情况下的低。

　　不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理(包括以盈余公积和未分配利润转增资本)时，投资方企业应确认投资所得的实现。所以企业要按照分派的股票股利作为股息性质的所得进行所得税申报(如所得税率等于或低于被投资企业，该部分股息所得不需缴纳税款)，在申报时，企业取得的股票，按股票票面价值确定投资所得。

　　4、营业税

　　根据《财政部、国家税务总局关于公司股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）规定：对公司股权转让不征收营业税。

　　5、契税

　　根据规定，在公司股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业的土地、房屋权属不发生转移，不征契税。

　　6、印花税

　　目前公司股权转让存在两种情况：一是在上海、深圳证券交易所交易或托管的企业发生的公司股权转让，对转让行为应按证券(股票)交易印花税3‰的税率征收证券(股票)交易印花税。二是不在上海、深圳证券交易所交易或托管的企发生的公司股权转让，对此转让应由立据双方依据协议价格(即所载金额)的万分之五的税率计征印花税。