曹中铭:“三高”并购背后的监管之殇

　　曹中铭:“三高”并购背后的监管之殇

　　“三高”并购背后的监管之殇

　　崔永元爆料的“阴阳合同”还没有最终的结果，骅威文化的并购又惊动了娱乐圈与资本圈。日前其发布的公告显示，拟通过发行股份及支付现金的方式收购影视公司东阳曼荼罗的股权。值得注意的是，东阳曼荼罗成立时间还不到两年，而其估值则不低于30亿元。

　　其实，早在去年7月份，骅威文化曾以自有资金2亿元增资东阳曼荼罗，增资完成后持有10%的股权。在这轮交易中，成立刚一年时间的东阳曼荼罗的估值就达到了20亿元。此次并购生估值不低于30亿元，亦即在不到一年的时间内，东阳曼荼罗的估值就增长了10亿元。

　　东阳曼荼罗的估值虽然不低，但其业绩却差强人意。2017年骅威文化增资东阳曼荼罗时，东阳曼荼罗曾承诺：2017年~2019年扣非后的净利润分别不少于5000万元、2亿元、2.5亿元，三年合计不少于5亿元人民币。然而，东阳曼荼罗去年实现的净利润只有2965万元，连承诺的60%都不到。但就是这样一家成立时间短，业绩平平的企业，却欲享受不低于30亿元的估值。

　　事实上，近几年资本市场中像这样的案例并不乏见。如2015年华谊兄弟收购浙江东阳美拉传媒时，标的公司70%股权估值10.5亿元。而其时标的公司未经审计的资产总额为1.36万元，负债1.91万元，所有者权益为-0.55万元。尽管该收购案如此离谱，但最终实施完成。

　　自门槛降低以后，近几年上市公司的并购重组开展得如火如荼。有并购同行业的，也有跨界跨行业并购的，除了极少数上市公司欲借重组之名行市值管理之实外，绝大多数上市公司的并购或为了保壳，或为了做大做强，或为了增厚业绩，或为了产业多元化。而且，由于并购标的往往会作出业绩承诺，因此上市公司对于高估值的并购并没有“畏惧”之感，反而是乐观其成的。而对于并购标的而言，寻求标的资产的高估值是很自然的事情。毕竟，高估值才能实现自身利益的最大化。而且，即使标的资产方业绩承诺未完成，其通过现金补偿或股份补偿的方式履行承诺后，同样能够从市场中窃取巨额的利益。也正因如此，市场上才频现高估值的并购案例。但标的资产的高估值，必然有较高的业绩承诺作保证，高商誉因之而产生，如此也形成了并购重组中的“三高”现象。

　　尽管证监会已对影视、游戏等行业的跨界并购监管超严，并且这两年来并购影视、游戏行业成功的案例并不多见，但并购重组中的“三高”现象仍然较为普遍。而对于相关上市公司而言，如果并购标的无法兑现业绩承诺，往往会引发商誉减值，最终会影响到上市公司的业绩。

　　事实上，像骅威文化并购高估值的东阳曼荼罗案例的出现，也凸显出“三高”并购背后的监管之殇。虽然证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》进行了修订，以规范上市公司的并购重组行为，但对于“三高”并购现象的监管，却常常有力不从心之感。比如对于业绩承诺未完成或未履行的，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，也只能采取要求相关方披露原因，记入诚信档案等措施。既没有任何的威慑力，也无法产生警示效果。

　　因此，减少甚至杜绝像骅威文化这样并购高估值的资产，让“三高”并购不再成为普遍现象，强化监管是不可或缺的。比如可将上市公司的并购重组与再融资挂钩，与今后再次启动并购重组挂钩。对于并购重组中业绩承诺没有履行的，板子应该打在上市公司身上。虽然启动并购重组是上市公司的“内部”事务，监管部门不应过多干涉，而一旦业绩承诺没有完成甚至因之产生商誉减值影响到上市公司的业绩时，所涉及到的不仅是上市公司的利益，还有广大中小投资者的利益。对此，作为监管部门，是有必要强力进行干预的。（本文首发于6月7日《成都商报》）

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